证监发[2007]16号

当事人：浙江杭萧钢结构有限公司（以下简称杭萧钢构），住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区，法定代表人单银木。

单引木，男，1960年出生，自2003年11月10日起担任杭萧钢构董事长，地址：浙江省杭州市下城区天元阁1907室。

周金发，男，新加坡人，护照号码：S2624334C，自2006年7月起担任杭萧钢构总裁，负责证券办公室及信息披露工作。

潘金水，男，1958年出生，2004年3月起任杭萧钢构董事，2007年4月4日起兼任董事会秘书。地址：新街镇钱江啤酒厂非农集体户浙江省杭州市萧山区022号。

卢永军，男，1970年出生，自2006年12月2日起担任杭萧钢构总经理，主要负责生产基地的管理工作。地址：浙江省杭州市萧山区城厢镇绿都花园5号901室

罗高峰，男，1981年出生，自2006年10月10日起担任杭萧钢构证券营业部副主任（证券事务代表）。原董事会秘书辞职后，罗高峰具体负责信息披露工作，但移交手续尚未完成。地址：浙江省杭州市西湖区文一路浙江财经大学。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，中国证监会对杭萧钢构信息披露违法行为进行立案调查和审理并依法向当事人通报行政处罚事实和决定。目前，对原因、依据及当事人依法享有的权利的调查和审理已经结束。

经查，杭萧钢构在信息披露方面存在以下违法行为：

1、2007年1月至2月上旬，杭萧钢构与中国国际基金有限公司（以下简称中国基地）就安哥拉住宅建设项目（以下简称安哥拉项目）进行了多次谈判。 2月8日，双方就安哥拉项目合同的价格、数量、付款方式、工期等主要内容达成一致。 2月10日至13日，双方就合同细节进行了协商，并于13日签署了合同草案。合同总金额折合人民币313.4亿元。 2月12日下午3点，当杭萧钢构与中集公司的合同谈判进入最后阶段时，该公司董事长单因木在公司2006年度总结表彰大会上讲话时表示：“2007年是中集公司伟大的一年。”杭萧。新的起点，等国外大项目正式启动，股份公司力争2008年达到120亿，集团目标是150亿。 ”

《证券法》第六十七条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未知悉的，上市公司应当立即向上市公司报告该重大事件的情况。国务院证券监督管理委员会。机构和证券交易所提交临时报告并公告，说明事件的原因、现状和可能的法律后果。其中，重大事件之一包括公司签订可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。从现有证据来看，安哥拉项目合同总金额折合人民币313.4亿元，而杭萧钢构2005年经审计主营业务收入仅为15.16亿元，足以对经营产生重要影响。杭萧钢构成果。因此，这一事件应该及时披露。

《证券法》第七十条规定，依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体上公告，并备置公司住所和证券交易所供公众查阅。中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）第二条第二款规定：“信息披露义务人应当同时向全体投资者公开披露信息。 ”。杭萧钢构未按照证券法规定在国务院证监会指定媒体上披露应当披露的重大事项，也未同时向全体投资者公开披露重大信息。相反杭萧钢构。，它在公司内部进行了总结。表彰大会上宣布，其行为违反了《证券法》和《管理办法》的规定，构成《证券法》第一百九十三条规定的“未按照规定披露信息”。直接责任人员为单因木。

上述事实有合同草案、公司内部报告、当事人谈话笔录等证据证明。

2、安哥拉项目合同金额巨大。 2006年11月以来，公司主要领导、公司设计部、招标办、市场部、法务部等十余人参与了项目工作。信息泄露的风险很大。有关证据显示，2007年2月8日，双方已就该项目的主要内容达成一致； 2月11日上午，公司开始安排设计部门上班，表明合同不再保密； 2月12日下午，公司董事长单因木在公司年度总结表彰大会上的讲话中泄露了这一信息； 2月13日，公司股价连续两次涨停。上交所询问该公司是否存在经营异常情况，该公司表示没有异常情况。上交所要求公司进一步了解情况，并提醒公司如发现异常情况及时公告。不过，该公司直到2月15日才透露正在洽谈海外承包项目。

根据《证券法》第六十七条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未知悉的，上市公司应当立即报告该重大事件的情况。报国务院证券监督管理机构。监管机构、证券交易所应当提交临时报告并公告，说明事件的原因、现状以及可能产生的法律后果。安哥拉项目总金额折合人民币313.4亿元，足以对公司经营业绩产生重大影响。因此，这一事件应该立即披露。 《管理办法》第三十一条规定，发生重大事件难以保密、重大事件泄密或者市场出现谣言，或者公司证券及其衍生品种出现异常交易时，公司应当及时报告。披露它。

杭萧钢构未按照《证券法》及《管理办法》的规定立即披露应当立即披露的重大事项。其行为违反了《证券法》和《管理办法》的规定，构成违反《证券法》的行为。第一百九十三条所称“未按照规定公开信息”行为。直接负责的主管人员为单银木、周金发，其他直接责任人员为卢拥军、罗高峰。

上述事实有相关合同、公司公告、当事人谈话笔录等证据证明。

（二）披露的信息含有误导性陈述

1、2007年2月15日，杭萧钢构发布公告称：“公司正在与相关业主就海外建设项目进行洽谈，拟建项目涉及总金额约折合人民币300亿元。拟建项目将分期实施，建设周期大致为两年左右，如果公司参与本意向项目，将会对公司2007年的业绩增长产生重大影响，与公司2007年业绩严重不符。安哥拉项目合同草案中居然规定“各工地具备施工条件后两年内完工”的内容，足以误导投资者，让他们认为不存在重大缺陷在项目的实施条件中。该项目确定能在两年左右完成，将导致公司2007年业绩大幅增长。

2、2007年3月13日，杭萧钢构发布公告称，“中国国际基金有限公司与安哥拉共和国政府签订公共住房开发EPC合同，在安哥拉建设公共住房项目”总建设工期为五年。”据相关证据显示，杭萧钢构并未见到公房开发合同。由于公房开发合同是杭萧钢构与中集公司签订合同的基础，公房开发合同的真实性、可行性对投资者的投资判断产生重大影响。杭萧钢构在3月13日的公告中并未披露未看到中基公司与安哥拉政府签署的公房开发合同的重要事实。这种行为足以误导投资者，使他们认为该公司所签署的合同不存在重大不确定性和风险。

3、2007年4月4日，中国证监会向杭萧钢构发出《调查通知书》，通知该公司因公司股价异常波动，涉嫌违法行为，决定对其立案调查。按照《证券法》有关规定进行调查。公司于4月5日上午发布公告。当日下午，公司董事会秘书潘金水接受多家媒体记者采访，对媒体表示“大家对内容有误解”公告的内容”、“（证监会）调查的主要对象是“二级市场违法行为”、“证监会调查已基本结束”、“我可以负责任地表示，我司在信息披露等方面不存在违规行为”等言论。多家媒体和网站迅速对此进行报道或转载。事实上，证监会向杭萧钢管下发《调查通知书》时结构来看，相关调查才刚刚开始，并不算“基本结束”，不排除公司在信息披露方面存在违法违规行为。因此，上述表述对投资者具有误导性。

杭萧钢构的上述行为违反了《证券法》第六十三条规定“发行人、上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述”。或重大遗漏”，构成所披露的信息含有《证券法》第一百九十三条规定的“误导性陈述”。对上述第一、二项违法行为直接负责的责任人为单银木、周金发，其他直接责任人员为卢永军、罗高峰，对上述第三项违法行为直接负责的责任人是潘金水。

上述事实有相关合同、公司公告、媒体报道、当事人谈话笔录等证据佐证。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据证券法第一百九十三条的规定，证监会作出如下决定：

1、给予杭萧钢构警告，并处40万元罚款；

2、对单因木、周金发分别给予警告、罚款20万元；

三、给予潘金水、卢永军、罗高峰警告，并处以十万元罚款。

当事人应当自收到本处罚决定书之日起15日内将罚款汇往中国证监会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162杭萧钢构。，银行直接交上缴国库），并将支付凭证抄送中国证监会行政处罚委员会备案。当事人对处罚决定不服的，可以自收到处罚决定之日起60日内向中国证监会提出行政复议；也可以自收到处罚决定之日起3个月内直接向主管机关提出行政复议。遂向人民法院提起诉讼。复议、诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2007 年 4 月 30 日